关于外资并购的反思

王晓红

目前，关于外资并购，尤其是并购国有企业问题在理论界引起了不同程度的反响，一些专家认为，目前外资并购来势凶猛，我国许多行业的排头兵企业以及发展潜力较大的优秀企业被外资大举并购，这一现象对国家产业安全和经济安全造成威胁，因此，中国经济谨防“垄断性跨国并购”、“恶意并购”的呼声越来越强烈[1]这些观点不但给我们以警示，也反映出近年来我国外资并购中所暴露的问题，因此，我们需要反思。目前外资并购中出现的问题究竟是如何造成的？是总体战略的失误，还是政策层面的偏差，还是操作层面的问题，这些都需要我们做出认真思考和理性判断，正本清源，使我国利用外资战略真正朝着有利于国家产业安全，有利于实现国有企业嫁接改造，有利用国民经济的健康发展的方向上来。

一、外资并购在我国的发展过程

1991—1993年期间的香港中策公司一案是我国最早外资并购国有企业的典型案例。此后，随着我国外资政策的不断开放，外资并购也开始逐渐增加，美国波士顿公司2002年做出分析，“相对于近年来全球并购交易出现低迷，中国的并购交易额在过去五年里却以70%的速度增长”。2002年之后，随着我国利用外资改组国有企业战略的实施，有关政策开始相继出台。2002年—2003年期间先后出台了《利用外资改组国有企业暂行规定》（2002）、《上市公司收购管理办法》（2002）、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（2002）、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003）与《指导外商投资方向规定》（2002）、《关于外商投资产业指导目录》（2002）以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003）一并构成外资并购国有企业的法律和规范。政策出台后，外资并购的速度明显加快，而且呈现出一些新的特点。一是交易规模越来越大。1998年—2001年期间，外资并购中国国内企业共66起，金额为66亿元。但是，仅2003年前9个月公布的中国企业作为收购目标或收购方的交易金额就达到240亿元，中国“已经成为亚太地区并购交易最活跃的国家”（国务院国资委2003年并购重组国际高峰论坛第1页）。二是涉及领域越来越宽。外资并购由制造业发展到服务业，由劳动密集型产业发展到资金、技术密集型产业，从汽车、电器、通信设备、化工医药到电信、银行、证券、保险、批发零售等不同产业都有发生。2002年—2003年间，石油、天然气以及金融服务业占据了外资并购的主导地位。三是上市公司和垄断性行业开始为外资所关注。入世前，外资主要大量参股中国制造业的上市公司，近两年来，却更看重拥有核心资源、技术密集程度的上市公司。由收购一般竞争性行业发展到垄断性行业，如2002年5月法国电信商阿尔卡特以50%加1股的形式控股上海贝尔开启了我国垄断行业外资并购的先河。2005年10月25日，徐工集团与美国投资公司凯雷集团签署“战略投资协议”，凯雷出资3.75亿美元，购买徐工集团全资子公司徐州工程机械有限公司85%的股权。2005年11月，绵阳市国资委以2.735亿元人民币的转让价将所持四川双马集团89.72％的国有股权转让给拉法基，拉法基成为四川双马的控股公司。随着《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2006年1月）的出台，2006年，外资并购境内上市公司进一步成为吸引眼球的热点，金融、商业、房地产、医药及食品饮料等板块都将成为外资并购的主要对象。四是大规模的独资化改造。由于外资进入中国已经度过了水土不服阶段，开始收购旗下的合资企业使之成为外商独资企业，独资化改造不仅可以使外资独享利润，而且可以实现全球化战略的有效整合，有效防止关键技术外溢，同时解决合资企业的管理摩擦等问题，如松下公司从2003年开始对中国公司旗下的近50家企业进行独资化改造。此外，参与并购的跨国公司中，来自欧美发达国家的数量迅速增长，比重占一半以上。可以看出，外资并购的步伐与我国利用外资改组国有企业的总体战略是相伴相生的。

二、实践证明：利用外资改组国有企业仍然是国有企业改革的一个重要途径

从国际经验来看，利用外资改组国有企业在欧洲许多国家都有过成功实践。二战以后，为了迅速恢复经济建设，欧洲许多国家组建了大量国有企业，但是，随着国有企业的支柱地位日渐消退，而经营中的效率低下、亏损严重、财政负担繁重等问题日益突出，上世纪80—90年代，英国、德国、法国以及东欧国家纷纷开始国有企业改革，改革的主要途径一是通过吸收私营资本进行私有化改造，二是利用跨国资本改造国有企业。通过跨国公司并购使国有企业在所有权结构、公司治理结构以及技术、管理等方面得到改善，成为巨型跨国企业集团。有关资料表明，20世纪90年代西欧掀起的企业跨国并购风潮许多都与国有企业改革有关。如德国航空航天公司与法国拉加代尔集团合资，法国雷诺公司与美国福特公司结盟等等。这种并购几乎涉及所有领域，对产业发展和企业国际竞争力的提高起到了重要作用。如西班牙的汽车业之所以很快成为世界生产和出口大国，与法国雷诺公司、美国福特公司、德国大众公司的介入是分不开的。

近年来，外资并购国有企业在我国的实践中也不乏成功案例。许多国有企业通过外资并购重组不仅扭转了长期亏损状况，安置了就业职工，而且成功地获得了先进技术，全面地提高了企业经营管理水平。2002年阿尔卡特控股上海贝尔后，成立上海贝尔阿尔卡特股份有限公司。笔者最近调查表明，并购后的上海贝尔成为阿尔卡特全球技术库的成员单位，阿尔卡特的全球研发技术上海贝尔都可以享用，因此，跨国公司的技术溢出效应得到了大大增强。从政府收益来看，并购后，我国政府拿出了大量政策、资金支持如华为、中兴公司这样的内资企业，使它们获得了快速成长，成为与跨国公司抗衡的优秀国际企业。从控制权来看，虽然企业由法国阿尔卡特控股，但主管单位仍是国务院国资委，企业高管人员几乎完全是对等的，控制权并没有旁落到外资手里。又如，笔者曾于2004年8月对LG电子（沈阳）有限公司的调查。该公司是1996年6月，韩国LG电子与沈阳百花集团合资成立的，中方股份为21%，韩方为79%。当时，沈阳百花集团是一家亏损的国有企业，合资后，解决了国有企业管理体制的弊端，引进了外资研发中心，技术创新能力大大增强，同时，还理顺了政企关系。2004年1—7月实现利税2000多万元，该公司在全国还拥有100家配套企业。又如，世界排名第一的建材生产商—法国拉法基集团重组重庆水泥厂。重庆水泥厂是一家近70年历史的老国企，拥有5000多名职工，到2001年末累计亏损超过4亿元，2003年9月，与拉法基集团重组后不仅重新开工，不良资产也得到了很好处置，资产现金回收率达48%。这些案例可以看出，外资并购对于推动我国国有企业改革仍然具有积极重要的作用。

三、几点建议

从世界跨国投资趋势来看，近年来，并购投资占全球跨国直接投资80%左右。因此，可以判断，在我国以并购方式的投资也会越来越多地替代绿地投资，成为外资进入的主要方式。然而，外资并购毕竟是一把双刃剑。过度的外资并购不仅会威胁国家经济安全，甚至会打跨民族经济，这正是拉美国家的惨痛教训。因此，针对目前外资并购中出现的问题，不断调整战略，完善规制，堵住漏洞十分重要。

第一，进一步完善和细化外资并购的有关政策。目前，关于外资并购的有关政策主要依据《外商投资产业指导目录》（以下简称《目录》），《目录》主要是对外资进入的领域进行规范，说明在外资进入时那些行业是鼓励的，那些行业是限制的，那些行业是禁止的。而外资并购则是针对外商并购国有企业（国内企业）制定的规制，其在很大程度上决定了民族产业发展的方向，应该说，两者的目的有很大区别。在《目录》中对于鼓励外资进入的许多行业（尤其是竞争性领域），并没有股比和其他方式的限制，如食品加工、化工医药、机械设备以及电子通信设备等诸多行业，如果外资并购政策完全以《目录》为依据必然导致外资利用政策优势，在这些领域的过度并购，导致行业的外资控制，使我国一些本来具有国际竞争力和成长潜力的行业、企业反倒被跨国公司利用，丧失了已有的品牌和自主开发能力。事实上，近年来出现的外资在啤酒、化妆品、装备制造业等领域的并购也说明了这一点。如西北轴承厂原是生产轴承的八大企业之一，产品占全国铁路轴承市场的25%，2002年3月与法国FAG合资，法方控股51%，其结果使外资轻易打入了中国市场，使企业原有企业丧失了自主品牌和开发能力。据调查，在轴承、化机、油泵油嘴、齿轮、电机、变压器、工程机械、内燃机、阀门等行业这种现象“不胜枚举”，冶金行业也已经开始出现这种趋势[2]（。因此， 应在《目录》基础上，对我国产业进行分析后（尤其要关注《目录》中那些鼓励类行业），对政策规制进行细化，对行业的支柱企业该禁止外资控股的就要禁止，该限制独资的就要限制。美国、日本等国家在涉及国家安全、国家机密的关键性产业（如能源、交通、通讯、军工、自然资源、广播电视、银行、保险等），在本国竞争产业中具有支柱作用而又缺乏国际竞争力的产业上对于外资并购都有严格的进入限制和投资比例限制。

第二，地方政府应以国家的长远利益为目标。做大做强民族企业是利用外资的终极目的，也是基本出发点，因此，各级地方政府在实施外资并购的过程中，尤其要处理好国家长远利益与地方短期利益、国家产业发展的总体战略与地方政府政绩的关系，如果仅仅只考虑地方的短期利益和政绩，而无视国家利益，必将使外资并购误入歧途。在外资并购过程中，一些地方政府为了追求外资数量的增长，完成上级考核指标，层层摊派任务，一直摊派到街道居委会。一些地方政府为了追求短期效益把不该卖的国有企业卖给了外资，笔者曾于2004年8月30日对普利司通（沈阳）轮胎有限公司调查。沈阳某轮胎厂由于亏损于1996年与日本普利司通公司合资，合资后企业扭亏为赢，2003年实现利润3亿元，企业进入了黄金增长期，随着企业不断做大需要增资扩股，中方资金跟不上，于是，2004年政府将所占股份以3个亿卖给日方，成为日本独资企业，这笔钱仅相当于企业3年分红。一些地方在并购中为了迎合外资不惜低估贱卖国有资产，造成严重的国有资产流失。笔者最近调查了解到，无锡某家中韩合资的钢铁企业存在一起债务纠纷，法院在判决时竟以低估8000万国有资产的代价执意要将企业卖给韩资，使之进行独资化改造。又如，2005年10月，德国ZF集团要求以70%的股份控股杭州前进齿轮箱集团，杭齿是我国船舶配套的中高速柴油机齿轮箱及工程齿轮箱的行业龙头企业，拥有“前进”和“杭齿”两大品牌，掌握多项国家行业技术标准，并承担了军品的研制生产任务，其合资计划也是在当地政府的主持下进行的。鉴于此，应该对外资并购有一套严格的法律体系和实施细则，企业该不该卖、该什么时候卖要有战略考虑，不能图一时痛快，企业价格应寻找权威的资产评估机构进行准确评估，对于利用外资并购造成国有资产损失，尤其是个人或小利益集团从中牟取暴利的要严加惩处，并追究刑事责任。

第三，企业应以苦练内功，自立自强为着眼点。利用外资嫁接改造其目的是利用外资的技术、管理溢出效应，提高国有企业的自主创新能力和管理水平，从而使我国企业在国际舞台上真正实现自立，因此，我们说FDI是“一揽子创造性投资”。但许多企业合资后却把技术创新和管理的任务都“一揽子”交给外资，似乎这些都成了外资的事情，造成合资后的自主开发能力反而下降，这在包括汽车在内的许多行业的大企业都普遍存在，这些企业本身都是行业的龙头企业，具有很强的研发能力，他们的“一个小分队”往往就是一个民营企业的“精锐部队”，但由于享受了国家十分优厚的合资政策，核心技术和新产品开发都是外资提供，而自己只需要不断寻找合资伙伴，为这些外资加工生产。长此以往，企业不仅没有分享到FDI溢出效应的好处，外资反倒成了甩不掉的拐棍，离开外资就寸步难行。回顾一下汽车业，我们看到具有自主创新能力的奇瑞、吉利，也都是在当初难以享受政府合资政策的情况下，广泛利用三资企业和国有大企业的技术人才进行自主设计开发，创建了自主品牌，的确值得我们深思。

第四，努力提高我国企业的跨国并购能力，积极推动企业对外直接投资。提高企业跨国并购的能力，不仅能够有效地遏止跨国公司并购带来的威胁，而且能够有效地解决国际贸易摩擦，扩大全球市场份额。据统计，2003年美国本土出口仅为10040亿美元，而其跨国公司在海外子公司的销售额却达到33830亿美元，海外生产部分大大提高了全球收入。而我国2005年出口总额为7620亿美元，利用外商直接投资金额为603亿美元，对外直接投资则只有36亿美元，仅相当于利用外资金额的6%，这种贸易投资的极度不平衡，必然加剧国际贸易摩擦，不仅不能很快提高我国的全球收入，充分享受国际分工带来的好处，反而受到各种贸易摩擦的伤害，由此，我们在国际分工竞争合作中常说的“你中有我，我中有你”变成了“我中有你，你中没我”的被动局面。我们在利用外资中主张是“不求所有，但求所在”，而美国则是“不求所在，但求所有”[3]这是两种不同的境界，从前者迈向后者就必须推动企业“走出去”，通过对外直接投资发展中国的跨国公司，这是中国经济融入全球化的重要战略，也是十分迫切的任务。为此，中央和地方政府应下大力气，在政策上积极推动。一要在审批、税收、外汇、担保等政策上给予“走出去”的企业优惠和便利，某些特殊行业可制定专项政策加以扶持。二要加快国际化人才的培训，解决目前企业国际化经营中普遍人才匮乏的问题，使企业拥有一批通晓国际规则的经营管理队伍。三要加强信息服务，为企业搭建“走出去”的共用信息服务平台，避免企业之间“走出去”“打乱仗”。四要鼓励民营企业“走出去”。 民营企业是我国最具活力的市场主体，以往我们在这方面的政策更多的是照顾国有大企业而忽视民营企业，为此，应消除各种政策歧视。四要积极鼓励中小企业“走出去”。发达国家经验证明，中小跨国公司在国家实施“走出去”战略中发挥着举足轻重的作用。德国1990年的跨国公司有6984个，大企业仅占1%，99%是中小跨国公司，占有总投资额的30%。目前，我国中小企业个数占企业总数的99%，尤其是一些高科技的研发、设计、软件、咨询等企业基本属小型企业。因此，应设立专门的中小企业投资促进机构，除国家规定的政策外，还应对中小企业“走出去”进行资金、技术、服务等专门的支持政策。

参考文献：

1、李德水《中国经济：谨防垄断性跨国并购》，在全国政协经济联组会上的发言2006年3月4日。

2、李德水《关于防止国家外汇储备增长过快的对策》，《宏观经济研究》2006年第5期。

3、王晓红《利用外资与中国经济新跨越》，社会科学文献出版社2006年3月版。

4、刘治《对产业结构调整中几个问题的认识》2006年4月。

（作者单位：国家发改委宏观经济研究院）

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